公司一般会根据现有的状况、未来的商业战略来设计不同的股权架构，每个不同的股权架构的法律风险是不一样的，所涉及的税务也是不同的。杨军、韩琳所著的书籍当中，股权架构一般分为自然人直接持股、控股公司股权架构、有限合伙企业股权架构、混合型股权架构、契约型股权架构和境外股权架构。我们对这几种股权架构分别做一些说明。

1.个人直接持股的涉税处理

（1）优点：股权清楚、清晰；

（2）风险：在投资、交易、撤资等方面存在很大风险，每个人都占公司股权，决策时影响效率，不利于吸引优秀人才，也不利于创始人对公司的控制。如果出现股东认缴资金出资不到位、非常经营、恶意注销逃避债务、股东恶意抽逃资金、公司与股东人格混同时，股东有的就要承担无限责任了，没有真正的防火墙。不享受“特殊性税务处理”优惠政策。

（3）税收：

对未上市公司，不收增值税，个人所得税分股息、红利或转让，均要按20%缴个人所得税。

对上市公司，不收增值税，对于个人所得税，分两种情况：

持股1个月内按20%收个人所得税；持股1个月至一年的，暂减50%计入纳税总额，按按20%收个人所得税；持股超一年的，免征个人所得税。在解禁前取得的股息、红利所得暂减50%计入纳税总额，按按20%收个人所得税。

2.控股公司股权架构的涉税处理

一般至少有三层， 第一层是控股做投资，第二层是融资和股权激励，第三层是实体公司。

（1）优点：利用资本运作，并购重组，只对控股公司的股权比例产生影响，对实体运作的子公司不会产生影响；接受子公司分红可免税，在重组时可按特殊性税务优惠。能防范公司法人人格否认制度对股东带来的法律风险。

（2）税收：

实体业务公司分回控股公司的股息、红利无须缴税，属于居民企业之间的股息与红利，实体业务公司在将资本溢价转增注册资本或股本时，控股公司可免交企业所得税。

在个人所得税上，股东获得控股公司的分红要缴纳20%的个人所得税。控股公司转让实体公司的股权要缴纳25%的企业所得税，而个人股东转让控股股东的股权要缴纳 20%的个人所得税，总体税负为40%。

各子公司可以进行归类，用以匹配各项税收优惠政策，比如汽车公司可拆分设计公司、技术服务公司、生产公司、销售公司等不同的公司，降低企业消费税。

3.有限合伙企业股权架构的涉税处理

（1）优点：利于风险投资和股权激励，采取是先分后税的政策，LP只对有限合伙企业承担有限责任，GP可以极少量出资控制有限合伙企业，起到杠杆作用，保持绝对控制权，吸引优秀人才。

（2）税收：

个人独资公司与核心公司缴纳企业所得税；合伙企业中的自然人缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。

合伙企业中的自然人普通合伙人，按照按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的超额累进税率，计算缴纳个人所得税。

自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，适用查账征收方式计征个人所得税。

4.混合型股权架构的涉税处理

（1）优点：这是交叉持股的方式，股东看好公司的发展，想长期持股，有些想转让股权，在合伙企业的持股平台上持股最好。

（2）风险：自然人持股、有限合伙企业持股，各有不同的风险，有一定的管理风险。

（3）税收：在混合型股权架构下，个人股权转让收入要缴纳20%的个人所得税；合伙企业持股取得分红，普通合伙人按经营所得缴纳个人所得税，有限合伙人按20%税率缴纳个人所得税；公司持股取得分红不交税。

5.契约型股权架构的涉税处理

通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金间接持有实体公司的股权。

（1）优点：不用办理营业执照，投资人与被委托人之间，通过合同来明确双方的权利和义务。契约型股权架构在企业管理上有其天然的优势。例如，在企业的股票价位较低时，可推出员工持股计划，由员工自己出钱购买企业的股票，这样既有利于留住企业的人才，又有利于调动员工的工作积极性。

（2）风险：如果企业的股票持续下跌，那么会给员工带来一定的损失。

（3）税收：

契约型私募基金下，基金只是一种财产，其本身不可能成为纳税义务人。由资产管理人作为纳税义务人。

A、对基金管理人收取的管理费：

基金管理人受投资者委托或信托对受托资产提供管理服务所收取的管理费，按直接收费金融服务纳税，一般纳税人按6%、小规模纳税人按3%的税率缴纳增值税。

B、对基金管理人取得的分红或业绩报酬：

所得税是必须缴纳的，至于增值税，要根据这部分收益的性质确定。若收益被界定为投资收益，则不缴纳增值税；若收益被界定为管理服务费，则要缴纳增值税。

C、管理人运营基金过程中的税收问题：

利息收入按按照贷款服务缴纳增值税；

转让金融商品收入按照金融产品转让缴纳增值税。